Bli medlem i Unga Aktiesparare här
Under de senaste veckorna har det varit stor uppståndelse kring Bolagsverkets nya handläggningsrutiner som drabbar mindre bolag och påverkar möjligheten för dess aktieägare att fatta beslut på bolagsstämmor. Bolagsverkets nya rutiner anses i gängse mening vara i strid med gällande lag och kan innebära att bolagsstämmor i små och medelstora företag blir mer tids- och resurskrävande, skriver Erik Olshov.
Inom aktiebolagsrätten är principen om samtliga aktieägares samtycke, den så kallade SAS-principen, en grundläggande regel som säger att om samtliga aktieägare i ett aktiebolag samtycker kan aktiebolaget i en särskild fråga välja att inte följa vissa regler i aktiebolagslagen. Det i och med att aktiebolagslagen innehåller regler som är till för att skydda dels aktieägarna i bolaget, dels bolagets borgenärer.
Det är således reglerna som är till för att skydda aktieägarna som bolaget kan välja att inte tillämpa om samtliga aktieägare samtycker till det.
Genom att tillämpa principen om samtliga aktieägares samtycke har små och medelstora företag kunnat anordna bolagsstämmor per capsulam, eller skrivbordsstämmor, vilket innebär att aktieägarna kommer överens i ärenden på bolagsstämman genom att samtliga aktieägare signerar handlingarna och således kan bolaget undvika tids- och resurskrävande fysiska bolagsstämmor. Det blir även rättssäkert i och med att var och en av aktieägarna då får vetorätt och kan välja att inte signera handlingarna.
Sedan årsskiftet är det däremot inte längre tillåtet att aktieägarna i ett bolag tar beslut på en bolagsstämma per capsulam i specifika fall. Utvecklingen beror på Bolagsverkets nya ståndpunkt i samband med handläggning av inkomna ärenden.
Bolagsverkets nya ståndpunkt är att principen om samtliga aktieägares samtycke inte ska gälla i samband med en bolagsstämma per capsulam i bolag där det finns mer än tre aktieägare eller där det bedöms att mer komplicerade ärenden ska beslutas. Det är inte något som kommer att påverka börsbolagen – utan i stället kan det få konsekvenser för små och medelstora företag.
Risk för konsekvenser
Enligt tidigare etablerad praxis och aktiebolagslagen är en bolagsstämma per capsulam tillåten om samtliga aktieägare samtycker till det. Reglerna om bolagsstämmor är till för att skydda aktieägarna och säkerställa att de kan utöva sin rätt mot bolaget. Att Bolagsverket nu självmant beslutar att bortse från denna grundläggande princip och i stället besluta att ogiltigförklara många bolagsstämmor som arrangerats per capsulam kan få stora konsekvenser för små och medelstora företag.
Att dessa bolag nu måste anordna fysiska bolagsstämmor kommer att påverka flexibiliteten och tillvägagångssättet som bolagen nu måste ta i beaktan. Bland annat måste bolag som tidigare anordnat bolagsstämmor per capsulam nu beakta reglerna för hur och när man ska kalla till bolagsstämma, hantera eventuella fullmakter samt anordna lokal där styrelsen har sitt säte så att aktieägarna kan närvara.
Denna nya handläggningspraxis från Bolagsverket har väckt stor uppståndelse under de senaste veckorna och i dagsläget finns det antydningar på att Bolagsverkets beslut så småningom kommer att överklagas till domstol så som felaktigt och lagstridigt.
Tills dess att Bolagsverket ändrar sin ståndpunkt på nytt måste dock små och medelstora företag som ska anordna en bolagsstämma ha den här nya handläggningsrutinen i beaktan och anordna en fysisk bolagsstämma. Det kan tyvärr försvåra flexibiliteten för små och medelstora företag.